干货丨详解非标及非标转标模式

  重磅课程

【F0049】私募基金投资运作、创新及银行合作机会【11.26-27|北京】

点击上面蓝色标题，可以获取详细课程信息哦

更多活动咨询刘老师电话&微信：13585803262；陈老师电话&微信：15001798894

作者:孙海波  微信号:bankkaw;独家发布，谢绝其他媒体、网站、微信公众号号转载，违者追究法律责任；

一

非标由来最初形态--信贷类资产

谈及非标，需要严谨看其相应的应用场景。如果是非标债权，指的是银监会2013年发布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监办发[2013]8号）。

如果是从证监会角度，则主要是按照是否有集中交易登记场所，按照场内和场外进行划分，非标资产指所有场外的金融资产。

银行理财非标的由来核心仍然是银监会就银行出表的问题进行的监管和创新的博弈。其实2009年到2010年银监会就银信合作的监管文件也主要就是针对非标，只是当时并没有表述为“非标”，而是用“信贷类资产”和“融资类信托”这样的词汇。相关法规有：

1、《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[2009]113号）2、《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号）113号文虽然没有提及“非标”，但却是首次针对信贷资产类理财发布明文法规进行规范的文件。接下来的102号文对信贷资产转让做了更为苛刻的要求，主要是要求重新签订借款协议，重新确认债权债务关系，如果有抵质押物需要变更抵质押物的登记。此外要求不得使用理财资金直接购买信贷资产。这条规定基本上堵死了银行进行信贷资产转让的路径。如果底层资产是信贷资产类别的资产池银行理财，高流动性资产不低于30%，这也是为何后面很多非标资产池产品其中非标比例最多为70%；因为当初的信贷资产银行理财基本就被纳入后来所定义的“非标”概念。

二正式引入“非标”概念

1银行理财非标：2013年3月底银监会发布《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监办发[2013]8号），首次正式引入“非标债权”的概念。其主要区别在于是否在银行间市场及证券交易所市场交易，非标债权包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。后续2016年1月份启用的最新的中债登等级系统中，将非标定义扩展为券商两融收益权和受益凭证，还有包括私募债权、其他非标资产如保理、融资租赁等。2信托非标资金池：银监会2014年的《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）针对信托的非标定义：“信托公司非标准化理财资金池业务指信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配(短期资金长期运用，期限错配)的业务”
银监会紧接着发布的《关于99号文的执行细则》设定清理原则：1、必须尽快推进清理工作，不许拖延，更不许新开展此类业务；2、不搞“一刀切”，而要各家信托公司依据自身实际，“因地制宜、因司制宜”；3、不搞“齐步走”，而要各家公司遵循规律，循序渐进，不设统一时间表，不设标准路线图。正是因为上述执行细则，结果是之前开展非标资金池的信托公司不断展期，规模一直没有收缩，银监会于今年4月份发布了《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）：加大非标资金池信托排查清理力度，摸清底数，督促信托公司积极推进存量非标资金池清理，严禁新设非标资金池，按月报送非标资金池信托清理计划执行情况，直至达标为止。3证监会表述为：证监会对“非标”并没有严谨文件定义，但从监管实践来看，是按照场内场外进行划分“非标”。所以公募基金和券商集合以及基金专户一般只能投资场内资产，基金子公司专户和券商定向可以投资场外非标资产。但券商集合允许投资信托计划、保险资管和银行理财，从而实现间接投资场外资产的目的。4非标定义的细节需要注意对比银监会对非标和证监会对非标的定义差异，银行理财非标只局限于“债权”，信托非标不局限于债权而是用了一个宽泛的概念“金融产品和工具”，证监会非标的定义是所有场外产品（股权、债权和其他权利）。信托计划只有在资金池类产品类型才有“非标概念”，在银信合作中有“融资类”信托的概念（类似后来的非标概念）。
从银监会和证监会对非标的定义看，机构间报价系统交易的私募债或券商柜台交易的品种应该都不符合标准化产品要求。机构间报价系统属于证券业协会下属进行部分私募产品交易平台，和交易所并没有关联性。但银监会对非标的解释口径目前主要仍然在地方监管当局，认定细节仍然有差异。7非标概念的误解（1）首先是对前面介绍过的三种不同类型的“非标”混同使用，这个前面已经介绍很清楚。（2）其次是“同业非标”的概念谨慎使用，笔者一直坚持认为“非标”仅仅局限于资管产品，除农村金融机构外，严谨来讲不能将这个概念引入到自营中来；当然需要看站在谁的角度，比如银行通过券商通道进行资产出表，对券商资产管理计划而言就是一个非标资管类型。为做区分，笔者对同业非标用“类信贷”替代。从实际业务角度看，的确银行理财和同业投资项下特定一笔非标资产是可以进行主动选择。如果非要因为业务方便使用“同业非标”，可以局限于特定目的载体底层资产为“非标债权”的部分。

127号文《关于规范金融机构同业业务的通知》通篇并没有“非标”的概念，只是禁止买入返售银行间和交易所意外流动性差的金融资产，票据作为例外。在同业投资，同业融资定义层面都不引入“非标”。自营业务核心是自己控制风险、注重流动性，符合其他监管指标即可；换句话说银行业金融机构天然就是一个期限错配，资产信息不披露，资金池运作的机构，界定非标并没有意义。不过监管层面看《关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知》（银监合[2014]11号）：以自有或同业资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上且资产规模在200亿（含）以上，业务规模不得超过本行同业负债30%。其本意或许是为了限制同业资金投资流动性差且不透明的特定目的载体底层为非标资产的比例，但正是因为特定目的载体不透明，也导致30%的比例控制并不容易，穿透比较困难。

（3）滥用“标准化债权”的概念。其实监管文件从来没有提及过“标准化债权”，更没有做过定义。严格来讲“非标转标”只是同业的一种叫法，事实上并不存在。从监管定义来讲，只有两种类型，非标或者不是非标。

（4）此外需要纠正一个错误认识：银行投资标准化债权节约资本，投资非标按照100%风险权重计提。这个命题错误百出，首先笔者强调过银行自有资金不区分标和非标，其次资本计提的规则是否标准化债权其实和怎样进行资本处理没有必然关系，标准化债权和非标准化债权是2013年3月份银监会创设的新概念，只针对银行理财。而银行的资本计提规则主要形成于2012年6月的《商业银行资本管理办法（试行）》及其17个附件。此外，银行资本计提的概念针对银行表内业务和表外或有业务（担保、承诺、信用卡等），但银行表外理财并不占用银行任何资本。所以私募ABS笔者认为不是标准化债权，但并不影响其资本计提仍然可以按照资本管理办法附件9进行处理。

（5）同业资金和自有资金差异

笔者看到大量的报道和研究文章严格区分同业资金和自营资金，非标延生出“同业非标”和“自营非标”两个概念。笔者认为主要的分类并不科学。因为按照银行资金来源来看，只有理财资金、代销资金、自营资金，同业资金来源也属于自营资金一部分。同业资金来源也是银行负债的一个类型，这种负债只是相对期限较短，稳定性较差，本身并不适合用自营负债投资非标。从流动性角度出发，部分银行内部也会限制用同业负债大量匹配特定目的载体下面的非标债权资产。

当然从监管角度，银监会并没有专门就同业资金投资方向做限制，因为银监会不区分同业资金和自营资金。只是总体设置了同业融入资金不超过总负债的1/3。当然其他流动性指标同时需要达标。

三区分“非标转标”和“信贷类资产出表”

非标转标的需求只有在2013年3月份之后才出现的，只是银行理财为满足35％的比例要求催生的市场需求。信贷类资产出表对银行而言一直就有，尤其2010年初开始，由于表内信贷疯狂膨胀之后，央行信贷额度控制、资本充足率、中小银行单一集中度、掩盖不良和存贷比五重约束驱动。具体形式有买入返售（不用走太多通道，操作简单，美化上述多重指标约束）、券商和基金子公司通道出表（同业拆出＋远期回购）、增量资产自营接回形成应收款类投资（信托受益权、资管收益权）、票据买返（尤其是三方买返）、同业代付。

但需要尤其注意，目前监管环境已经大幅变化，如果只是照抄此前别人总结的内容会落入陷阱。其实目前存贷比已经取消，央行的合意贷款规模已经取消，取而代之MPA宏观审慎。前面提及的几种信贷类资产出表模式多数已经难以为继；127号文之后信贷类资产或各类收／受益权买返已经被禁止，银行同业拆出券商或基金子公司＋回购模式被违反127文规定，境内同业代付同样被禁止；票据监管近期也大幅度升级，票据消规模虽然理论上可行，但至少对规避央行MPA没有意义。

非标的几种出路

1资产证券化资产证券化可以非标转标，这是需要非常小心的概念。资产证券化基础资产属于银行表内资产，表内资产其实不区分“标”和“非标”，资产证券化之后如果是资管产品购买才会涉及到非标的问题。
假定是资产证券化优先级是资管产品购买，也不是所有资产证券化产品都可以非标转标，只有在银行间交易所上市流通的才算是标准化债券。这里需要重点澄清的一个概念：私募ABS。其实“私募ABS”称呼本身具有很强的误导性质。国内正式走监管流程的ABS有银行间信贷资产证券化，和交易所上市交易的企业资产证券化，以及交易商协会的资产支持票据ABN。银行间信贷资产证券化流程是银监局批复首次发行时候的资格，获得资格后在银监会进行产品层面的发行登记备案。或银监局备案后再到人民银行进行注册，最终在银行间市场流通。其实在银行间市场并没有所谓的公募和私募区分，而交易所市场的ABS实质上也属于私募性质，因为投资者必须符合私募合格投资者要求，不得超过200人，也属于私募性质。目前市场上同业之间称呼的“私募ABS”实质上指不经过监管流程定向销售，不经过银行间和交易所交易的非标债权ABS。暂且沿用“私募ABS”这个不准确的称呼，如果投资者为资管产品，显然属于非标产品（不论是银行理财、信托计划还是券商基金资管），做不到非标转标。私募ABS实质是出标工具而不是转标工具。作者孙海波微信号bankkaw,欢迎交流2交易所份额挂牌转让交易所份额转让，按照8号文的法规是典型的非标转标措施。目前仅适用于集合资管计划的份额转让，而且银行理财不能直接进行份额拆分转让，所以需要借助三个通道：一个是银行资金委托人的定向资管计划，一个是用于份额转让的

转出方的集合资管计划，一个是受让资管份额的资管计划，具体如下图：

尽管在2013年10月份《中国银监会办公厅关于商业银行理财业务投资运作检查情况的通报》（银监办发[2013]241号），银监会曾认为这类挂牌没有实质意义，因为的确从流动性、信息披露等角度看，上述折腾并不改变任何实质。但目前对非标的监管主要在各地银监局，多数认可这样的做法。3银登中心登记银登中心可以非标转标这个说法不够准确。根据银监会82号文，需要在银登中心登记并转让才能不计入非标。

其实银登中心自从其成立之日起就倾向于认定在该平台登记转让资产不计入非标，但没有正式文件情况下很多地方银监局并不认可（银登中心是银监会主导的资产转让平台，银行理财的非标还是标完全是银监会的标准）。但银行业金融机构最核心的是法人机构监管，地方局有意味守住当地的金融机构风险底线，所以可以根据地方特点行使一定的自由裁量权。

正是以法规的形式对不计入非标”加以确认是在2016年的82号文。即便如此，目前部分地方局在非标认定上仍然有一些自己的判断，因为按照实质资产特征看目前银登中心登记转让资产和传统标准化的ABS或债券仍然有一定距离。

从银登中心目前的业务看，覆盖范围较广，包括：债权及其收益权，信托受益权（包括对存量信贷资产设立财产权自益信托，再通过银登转让信托受益权；或针对增量资产委托信托公司设立资金信托并转让信托受益权），资管计划收益权登记转让等。需要注意上述只有涉及到存量信贷资产收益权转让才强制在银登中心登记转让，如果银行理财作为投资者可以不计入非标。

信贷资产出表的几种思路

当前存量信贷资产出表的主要需求集中在不良和准不良类信贷资产。因为传统正常类信贷资产出表压力已经大幅度下降，主要在于最近两年传统信贷资产扩展速度大幅放缓，取而代之的是同业投资科目。在同业投资项下已经起到一定的风险掩盖或集中度掩盖效果，出表动力有限。

增量资产出表，主要是针对授信主体通过SPV或委托贷款放款，再用银行理财或其他形式风险接回授信银行。

（1）委托投资，尤其是通过金融资产交易中心对增量资产进行委托投资相对更受欢迎。

流程图略

（2）通过基金子公司出表的模式将大幅度受限；8月份发布的《证券投资基金管理公司子公司管理规定》（征求意见稿）基金子公司2016年新开展的非标债权业务消耗净资本比例超过0.8%，一般按照25%的ROE要求，意味着通道业务的最基本的净资本成本为千分之二。

（3）存量信贷资产债权转让，除银登中心之外，仍然走非银行业金融机构的通道。主要是如何去解读和理解2010年102号文件关于债权转让的一些限制条件（重新确立债权债务关系和变更抵质押品），以及102号文的适用范围问题。

四银监会关于非标业务监管的不断升级及影响

1银监会42号文对穿透识别非信贷资产信用风险

上述总结过，银监会对“非标”定义其实有非常强的应用场景概念，即对银行而言仅局限于银行理财，其发明非标初衷是出于对银行理财规范出表的不信任。

127号文通过“同业投资”穿透处理来解决银行以同业资产规避普通信贷资产监管指标（尽管从现实看，监管穿透能力非常有限）。

其实从2013年8号文限制银行理财非标的比例之后，银行已经开始大规模将非标资产转入特定目的载体，再用自营资金对接。127号文之后，进一步明确了自营资金投资特定目的载体的合规性，增长更加迅猛。之所以同业投资中的特定目的载体（商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）获得银行青睐，主要是可以银行实际操作中并没有严格穿透看授信集中度和损失准备计提，也没有按照实际风险计提资本。

这是传统信贷资产和创新的特定目的载体投资最核心差异之一，传统信贷资产收到监管约束最多，因为不属于公开交易信息透明的资产类别，所以需要银行内部通过评估并计提损失准备对抗可预见的风险，通过100%风险权重来对抗非预见损失（即资本计提）。而债券纳入投资类资产，核心是通过公开市场评级以及交易价格来衡量风险，相对信息透明，价格公允。但国内银行业创新的“特定目的载体”如果底层资产为非标债权，则是一朵奇葩，实质上来讲和传统信贷没有什么区别，但根据不属于信贷类资产所以并没有按照传统贷款那样进行风险分类，也多数不计提损失准备。另一方面资本计提也没有按照贷款的风险权重100%计算风险加权资产；只是因为这些资产属于投资类科目。

所以最近银监会发布的42号文《关于进一步加强信用风险管理的通知》，要求穿透特定目的载体对最终债务人进行集中统一授信，计算授信集中度，对农村金融机构而言还面临穿透识别“同业非标+理财非标”不超过同业负债1/3的比例约束。

同业投资项下特定目的载体底层资产穿透问题

（1）授信层面的穿透：42号文要求穿透特定目的载体，对应至最终债务人，理论上意味着127号文特定目的载体列举的7类SPV需要穿透（商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等），私募基金虽然没有明确列举，但笔者认为如果银行内部风险控制部门同意投资私募基金产品，也更应该穿透看底层资产风险。

但其中关于公募基金、ABS优先级这两类产品笔者个人认为没有必要再进行穿透。ABS（尤其是交易所和银行间）已经有了评级和劣后这两层包装，实施了风险隔离和证券化流程，ABS本身可以作为最终的现金流载体。尤其交易所ABS如果原始权益人不做回购或担保等增信措施根本没有授信对象，基础资产完全可以是收费权、租金收入等。公募基金本身有严格的监管体系，在流动性、资产投资范围和单一集中度等方面相对可控，如果再穿透底层债券品种合并计算授信集中度意义不大。

即便是其他特定目的载体，如果底层资产是债券，笔者认为也不应该穿透进行集中统一授信。因为就债券而言，特定目的载体一般不会是纯通道角色，银行理财或自营之所以委托专业机构投资债券，主要是因为自身债券投研和角色能力有限，如果特定目的载体作为主动管理的角色存在，是否还有穿透识别底层债券再计算单一集中度的必要？

但对于其他资管计划包括委外投资，即便底层是标准化的债券资产，根据42号文仍然需要穿透识别授信主体，实施计算授信集中度。

（2）理财非标的穿透问题

还有就是穿透的问题，根据银监会2014年39号文《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》的要求，如果有通道，则需要穿透通道识别底层资产是否为非标准债权。尽管39号文没有正式发布到银行，但各地方局都根据39号文制定过类似的要求，所以执行层面穿透的把握基本没有太多争议。

（3）非标理财的资本计提规则

目前的监管规则，表外银行理财作为表外业务不需要计提资本，也不需要计提风险准备。但根据7月底银监会内部对资本监管的讨论意见《关于进一步加强非信贷资产和表外业务资本监管的通知》，非标表外理财和股权类的表外理财需要计提资本，第一步以一定的折算系数将表外转为表内：

非标银行理财：表外转表内系数20%

股权类银行理财：表外转表内系数50%

标准化债权或者股票类银行理财：无需计提资本

转为表内之后，相应的风险权重100%；

（4）央行MPA考核及其不断演进

从微观层面，银行的投行部或金融市场部将非标资产进行流转，主要是为了对银监会相关监管指标的绕道。但自从2016年以来，央行从更高的才能购买对整个银行资产扩张进行了约束，设计了宏观审慎监管体系。

‍‍‍‍近期陆续有部分银行收到通知，考虑将表外理财模拟纳入MPA考核范畴。主要是在定义广义信贷的时候将“表外理财”加进来。而广义信贷这个概念在整个MPA考核中处于最核心的地位。此前笔者大致做过测算，MPA考核7大体系指标中，最容易让银行落入C档的就是宏观审慎资本充足率不达标，而宏观审慎资本充足率最主要的变量就是“逆周期资本”，逆周期资本要求和“广义信贷”增幅呈线性关系。所以广义信贷同比增幅是决定了大多数银行在季度MPA考核中是否达标的核心要素。

此前笔者的文章大致也分析过，对于不达标的银行而言，如果想要进行表内业务腾挪绕道几乎不可能，因为绝大部分表内业务都被纳入到“广义信贷”范畴。唯一较为可行的方式就是由表内向表外进行转移。 显然央行也关注到这个特点，因此根据的确特点部分地方中心支行在考核MPA指标的时候考虑将表外银行理财纳入考核范围也是情理之中。

从目前的部分地区央行中心支行的填报说明表述来看，仍然处于数据收集和模拟考核阶段，并没有最终决定是否要将表外理财真正纳入到MPA考核体系中。

更多精彩培训会，详见“阅读原文”